海聯(lián)訊擬換股吸收合并杭汽輪B，“蛇吞象”式資產重組再現(xiàn)
來源：@經(jīng)濟觀察報微博
許夢旖/文 10月27日晚間，海聯(lián)訊（300277.SZ）公告稱，杭州市國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“杭州資本”）作為海聯(lián)訊的控股股東和B股上市公司杭州汽輪動力集團股份有限公司（下稱“杭汽輪”）的間接控股股東，擬籌劃海聯(lián)訊和杭汽輪進行重大資產重組，
公告顯示，該次重大資產重組即由海聯(lián)訊向杭汽輪全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并杭汽輪，杭汽輪屆時全體股東持有的股份將按照換股比例轉換為海聯(lián)訊的A股股份。
公告稱，本次交易完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格，相關方案細節(jié)尚待進一步商討確定；本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，海聯(lián)訊A股股票自10月28日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
事實上，海聯(lián)訊此次籌劃重大資產重組早有預兆。3月2日，海聯(lián)訊公告稱，杭州市金融投資集團有限公司（下稱“杭州金投”）將其持有的海聯(lián)訊全部股份9983萬股（占海聯(lián)訊總股本的29.80%）已無償劃轉給杭州資本。由此，海聯(lián)訊控股股東由杭州金投變更為杭州資本，海聯(lián)訊的實際控制人仍為杭州市人民 *** 。
彼時，海聯(lián)訊在公告中表示，為貫徹落實杭州市關于推進國有資本布局優(yōu)化的戰(zhàn)略部署，根據(jù)杭州市人民 *** 國有資產監(jiān)督管理委員會通知要求，上述權益變動系國有股權內部無償劃轉。
杭州資本官網(wǎng)信息顯示，杭州資本組建于2018年11月，注冊資本為100億元。截至2023年底，杭州資本的合并資產總額達1014.05億元，合并凈資產為459.82億元，合并營收為350.70億元，合并利潤總額為21.02億元。
目前，杭州資本控股的上市公司為4家，分別為海聯(lián)訊、杭汽輪、杭氧股份（002430.SZ）、ST數(shù)源（000909.SZ）。
值得一提的是，此次海聯(lián)訊擬換股吸收合并杭汽輪，將構成“蛇吞象”式重大資產重組。截至10月25日收盤，杭汽輪的總市值為96億港元，海聯(lián)訊的總市值為40.27億元人民幣。
財報數(shù)據(jù)顯示，杭汽輪業(yè)績表現(xiàn)相對平穩(wěn)。2024年上半年，杭汽輪B的歸母凈利潤為1.91億元，同比增長27.92%；海聯(lián)訊的歸母凈利潤為287.64萬元，同比下降46.82%。
此外，半年報數(shù)據(jù)顯示，截至2024年第二季度末，杭汽輪的總資產為162.72億元，歸母凈資產為82.09億元；海聯(lián)訊的總資產為7.02億元，歸母凈資產為4.85億元。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長、中國社會科學院研究生院特聘導師柏文喜就此向記者表示，隨著資本市場的進一步開放，B股市場的歷史使命正在逐漸走向終結。
“在IPO階段性收緊而多項政策鼓勵并購重組的背景下，投行和股權投資機構也將目光轉向了并購重組?！卑匚南舱J為，近期監(jiān)管層明確支持跨行業(yè)并購、允許收購未盈利資產，這可能會促進更多的“B轉A”案例發(fā)生。
柏文喜同時表示，B股市場由于長期融資功能受限，股票流動性較弱、股票估值顯著低于A股市場，導致B股上市公司一直在尋求解決措施，而不同市場的估值差異將為投資者帶來轉板溢價收益，且能改善融資渠道，進一步推動混合所有制改革。
中國金融智庫特邀研究員余豐慧亦向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，上述海聯(lián)訊換股吸收合并杭汽輪B的這種“B轉A”方式，既可以提高原B股企業(yè)的市場價值和融資能力，也有助于保護B股投資者的利益。
他同時認為，對于市場上現(xiàn)有的B股企業(yè)來說，未來的出路有三個方向：一是繼續(xù)尋求“B轉A”的機會；二是通過跨境交易等方式引入更多國際投資者，增強市場活力；三是逐步退出歷史舞臺，由企業(yè)在合適的時機選擇退市或轉板。
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